Tato deska původně vyšla v roce 2001 a jedná se o konceptuální album složené výhradně z coververzí skladeb, které byly původně napsány a interpretovány muži. Amos si vybrala čtrnáct písní od umělců, jako jsou The Beatles, Depeche Mode, Eminem nebo Slayer, a každou z nich přetvořila tak, aby prozkoumala příběh z perspektivy ženské postavy, kterou skladba evokuje - ať už jde o oběť, hybatelku děje, nebo tichou pozorovatelku.
Touto proměnou, doplněnou vizuálním ztvárněním různých ženských archetypů v bookletu, Amos nejen upozorňuje na to, jak se při změně perspektivy proměňuje narativní i emocionální význam písní, ale zároveň demonstruje svou mimořádnou schopnost klavírní reinterpretace a posouvá hranice toho, co může coververze v populární hudbě znamenat.

Tracklist:

CD1
1. New Age [Originally By The Velvet Underground]
2. '97 Bonnie & Clyde [Originally By Eminem]
3. Strange Little Girl [Originally By The Stranglers]
4. Enjoy The Silence [Originally By Depeche Mode]
5. I'm Not In Love [Originally By 10cc]
6. Rattlesnakes [Originally By Lloyd Cole & The Commotions]
7. Time [Originally By Tom Waits]
8. Heart Of Gold [Originally By Neil Young]

CD2
1. I Don't Like Mondays [Originally By The Boomtown Rats]
2. Happiness Is A Warm Gun [Originally By The Beatles]
3. Raining Blood [Originally By Slayer]
4. Real Men [Originally By Joe Jackson]
5. Growing Up [Previous Unreleased Originally By Bruce Springsteen]
6. Hoover Factory [Previous Unreleased Originally By Elvis Costello]
7. After All [B-Side Originally By David Bowie]
8. Only Women Bleed [B-Side Originally By Alice Cooper]